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建設集團2019版管理制度

基本管理制度

時間:2019-03-12  單位(部門):無  作者: 無   點擊: 27649

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為了進一步規范陜西煤業化工建設(集團)有限公司(以下簡稱“建設集團”)董事會運作,保障董事會依法獨立、規范、有效地行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《陜西煤業化工建設(集團)有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及有關規定,制定本規則。

第二條 董事會是建設集團的決策機構,對股東負責,遵照《公司章程》中的規定履行職責。

 

第二章 董事的任職資格與產生程序
    第三條 董事由股東推薦,任期三年,任命后行使權力。
    第四條 董事可以由建設集團以外的人員擔任。
    第五條 有《公司法》第一百四十六條規定的情形之一的,不得擔任建設集團的董事。
    第六條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定,忠實履行職責,維護建設集團利益。當其自身的利益與建設集團和股東的利益相沖突時,應當以建設集團和股東的最大利益為行為準則。董事在執行建設集團職務時違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定,給建設集團造成損失的,應當承擔賠償責任。
    第七條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使法律、《公司章程》所賦予的權利。
    第八條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表建設集團或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事是在代表建設集團或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。否則,應承擔其行為的全部責任。
    第九條 董事連續三次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東予以撤換。
    第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職,董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
    第十一條 如因董事的辭職導致董事會人數低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。在改選的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和《公司章程》的規定,履行董事職務。
    第十二條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對建設集團和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對建設集團商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則、事件發生與離任之間時間的長短以及與建設集團的關系在何種情況和條件下結束而定。
    第十三條 任期尚未結束的董事,對因其擅自離職給建設集團造成的損失,應當承擔賠償責任。
    第十四條 除非法律有特別規定,建設集團不以任何形式為董事個人納稅。


第三章 董事會的構成與職責
    第十五條 董事會由 3 名董事組成,其中 1 名為外部董事。股東可推薦本法人組織內的管理人員,也可以推薦前述范圍以外的法律、財務等方面的專業人士或職業經理人作為自己推薦的董事人選擔任董事職務。董事會設董事長一人,由董事會選舉當選后就職。
    第十六條 董事會行使下列職權:
    (一)執行股東的決議;
    (二)決定建設集團的經營計劃和投資方案;
    (三)制訂建設集團的年度財務預算方案、決算方案;
    (四)制訂建設集團的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (五)制訂建設集團增加或者減少注冊資本以及發行建設集團債券的方案;
    (六)擬訂建設集團合并、分立、變更建設集團形式、解散的方案;
    (七)決定建設集團內部管理機構的設置;
    (八)決定聘任或者解聘建設集團總經理及其報酬事項,并根據總經理的提名決定聘任或者解聘建設集團副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師及其報酬事項;
    (九)制定建設集團的基本管理制度;
    (十)制訂建設集團章程的修改方案;
    (十一)決定建設集團職工的工資、福利、獎懲方案;
    (十二)審議建設集團以下對外投資、融資、關聯交易等重大經營行為并作出決議:
    1.建設集團單項投資或者一個會計年度內累計投資不超過建設集團最近經審計凈資產 50%的對外投資行為;
    2.建設集團以抵押、質押方式融資單筆或一個會計年度內累計不超過建設集團最近經審計凈資產 20%的融資行為;
    3.建設集團的單筆交易額或在一個會計年度內累計交易額不超過建設集團上年度銷售收入(建設集團成立當年按預計銷售收入計算)50%的關聯交易事項。
    (十三)法律、法規或《公司章程》規定,以及股東授予的其他職權。

第十七條 董事會應當確定其運用建設集團資產進行投資的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東批準。
    第十八條 董事長行使下列職權:
    (一)召集、主持董事會會議;
    (二)簽署應由建設集團董事長簽署的文件;
    (三)檢查董事會決議的執行情況;
    (四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對建設集團事務行使符合法律規定和建設集團利益的特別處置權,并于事后向董事會和股東報告。
    第十九條 董事長因特殊原因不能履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事代行其職權。

第四章 董事會會議的召集與通知
    第二十條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。建設集團召開董事會會議,于召開十日前書面通知全體董事。對于臨時董事會,于會議召開三日前通知全體董事。如遇緊急情況可隨時通知召開董事會。
    第二十一條 董事會召開與會議通知擬定由企業管理部事務秘書負責。
    第二十二條 董事會會議通知包括以下內容:
    (一) 會議日期和地點;
    (二) 會議期限;
    (三) 事由及議題;
    (四) 發出通知的日期。
    第二十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議,必須經全體董事的半數以上通過。
    第二十四條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。
    第二十五條 有下列情形之一的,應當召開董事會臨時會議:
    (一)股東提議時;
    (二)董事長認為必要時;
    (三)三分之一以上董事聯名提議時;
    (四)監事提議時。

第五章 董事會會議的議事與記錄

第二十六條 董事會審議的各議案應以書面形式制訂,內容應簡明、真實、準確、完整,結論應明確。
    第二十七條 董事會會議原則上不得審議未在會議通知中列明的議案。特殊情況下確需增加新的議案時,提出該項議案的董事應于該次董事會會議召開十日前向董事會提出內容完整的書面議案,且該董事應于會議召開五日前征得全體董事的過半數書面同意增加該項議案,該次董事會會議方可對臨時增加的議案進行審議和作出決議。
    第二十八條 董事會會議臨時增加議案的,委托其他董事代為表決的董事應專門就臨時增加的議案出具委托書,以便受托董事按委托人的意愿進行表決。
    第二十九條 董事未親自出席董事會會議,亦未委托其他董事就臨時增加的議案代為表決的,視為放棄對該議案的表決權。
    第三十條 董事會決議表決方式為記名投票。每名董事有一票表決權。
    第三十一條 董事會會議應當有會議記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為檔案保存。
    第三十二條 董事會會議記錄包括以下內容:
    (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
    (三)會議議程;
    (四)董事發言要點;
    (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
    第三十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使建設集團遭受損失的,參與決議的董事對建設集團負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第三十四條 董事會會議臨時增加議案,或有延期召開事實的,應當在會議記錄中充分說明有關情況。


第六章 附 則
    第三十五條 本議事規則未盡事宜,按照國家有關法律、法規及《公司章程》規定執行。如果出現與國家有關法律、法規和《公司章程》相悖時,應按相關法律、法規和《公司章程》執行,并及時對本規則進行修訂。
    第三十六條 本規則如遇國家法律和行政法規修訂,規則內容與之抵觸時,應及時進行修訂。
    第三十七條 本規則由董事會負責解釋。

 

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